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来源： 中国基金报
近两年资本运作频繁的美的集团，分拆子公司美智光电上市再遇挫折。
12月23日，即便是周六，深交所网站还是更新项目动态，显示监管已决定终止对美智光电首次公开发行股票并在创业板上市的审核。形式上，本次终止依然是公司及保荐人中信证券主动撤回。
值得注意的是，此次IPO败北已经是美智光电的第二次失利。早在2021年6月，美智光电就首次递交材料并获受理，“扛住”***三轮次问询后，公司最终还是在2022年7月选择撤回材料。撤回半年多，公司在2023年4月19日二次申请，并获受理，5月16日收到首轮问询，7月20日回复问询，8月1日收到二轮问询，但公司一直未回复，直至此次撤回。
与首次申报一样，公司业务、人员及组织的独立性，与美的系的关联交易仍是监管重点关注事项。另外，由于处在房地产下游，且地产终端客户集中于碧桂园、美的置业等公司，房地产行业调整带来的影响也被监管重点关注。
二度冲刺还是失败
美智光电科技股份有限公司（简称“美智光电”）招股书介绍，公司是一家专注于照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。
招股书称，“公司综合运用物联网技术、语音控制技术、照明控制技术、边缘计算技术等智能交互及智能控制技术，持续为客户提供智能、安全、便捷、舒适的照明及智能前装产品，广泛应用于住宅、酒店、商业综合体、学校、医院、交通场馆等各类场景”。
从营业收入结构看，美智光电主要收入来源本质上还是照明，报告期内照明业务贡献的营收在持续提升，占比从64%来到77.85%，金额从约5亿元来到7.08亿元。而前装业务销售金额和占比逐年下滑，分别为2.81亿、2.67亿和2.01亿元，占***别为35.95%、28.99%和22.15%。
从股权结构来看，美的集团直接持有美智光电50%股份，通过全资子公司美的创投间接持有美智光电6.7%股份，直接及间接合计控制美智光电56.7%股份，为美智光电控股股东。剩余几个注册在宁波的持股平台，则为高管持股、财务投资人等。截至招股说明书签署日，何享健通过美的集团间接控制美智光电，为美智光电实际控制人。
此次IPO并非美智光电的首次尝试。2020年9月，美的集团就宣布，启动分拆子公司美智光电上市筹备工作。2021年6月29日，美智光电首次IPO申请获深交所受理，并在2021年7月24日收到首轮问询，此后来回拉锯又经历两轮问询，最终却落得一场空，公司在2022年7月27日选择撤回材料。
不甘心失败的美智光电，2023年4月卷土重来，但没想到的是，此次“二进宫”还是失败，甚至都未走过二轮问询。
受地产影响营收下降
美智光电的两大块业务，不管是照明还是智能前装，与房地产行业相关性都非常强。近年来，房地产行业的调整，也影响到了美智光电业务。
从招股书来看，公司的地产终端客户非常集中，两大客户一个是关联公司美的置业，另一个是同在顺德北滘且已经出险的碧桂园。
报告期各期，公司主营业务中实际销往美的置业的金额分别为1.31亿元、1.32亿元及1.29亿元，占对应期间主营业务收入的比例分别为16.78%、14.3%及14.21%；实际销往碧桂园的金额分别为1.57亿元、1.59亿元和9229.31万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为20.26%、17.3%及10.15%。
不难发现，随着2022年碧桂园营业收入下滑，公司通过佛山亨荣实际销往碧桂园的金额也明显下滑。而公司2022年的整体营业收入，也从前一年的9.26亿元下滑到9.11亿元。
需求萎缩、营收下滑的情况下，公司本次上市却抛出了5亿元的资金募集***，其中1.61亿元用于智能前装产品生产基地建设项目，***扩产。
但现有的产能来看，实际上饱和度并不高。此次拟募投扩产的智能前装产品来看，报告期内其产能利用率一路下滑，2020年为90%，2021年降为84.51%，2022年降为70.46%。照明的产能利用率稍微好一些，但近三年也只在80%附近的水平徘徊：2020年是77.51%，2021年是86.47%，2022年是81.54%。
为此，首轮问询中，深交所要求公司及保荐人结合各期产能利用率、行业竞争格局、下游市场相关政策变动、报告期内智能前装业务收入持续下滑的原因、募投项目达产情况，说明未来是否存在产能过剩风险。
独立性遭“拷问”
由于是分拆上市，且系二次申报，公司的独立性以及前次申报情况也被监管重点关注。
申报文件显示，2018年、2019年，美的集团将智慧家居的部分智能产品业务（如智能面板、智能门锁、智能***等产品）通过业务合并的方式整合至美智光电。
报告期内，美智光电向关联方***购物流运输服务，售后安装、维修及售后咨询服务，商标、IT系统及平台管理服务，支付分销佣金和宣传服务费，租赁仓库及办公室。前次申报情况显示，公司IT系统未完全与美的集团独立。2022年，公司与宁波美美家园、美的集团、美的电子商务的关联交易金额有所增加。
前次申报情况还显示，美智光电主要终端地产客户为美的置业和碧桂园，公司线下经销商终端客户与美的集团客户存在重叠。
为此，监管要求公司说明业务、资产、人员、技术、系统发展的过程，与美的集团业务的联系。
监管还要求公司结合使用美的集团商标、房屋、系统、运输服务、售后安装及咨询服务、线上分销及宣传服务情况，前述服务或***对公司重要性、未来***使用情况等，说明业务、资产、人员、技术、系统是否具有独立性，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力，相关内部控制措施是否健全有效。
深交所还要求说明终端客户为美的置业或其他关联方的交易金额、占比、交易价格公允性；公司各销售渠道与美的集团客户重叠情况，结合重叠客户交易价格、毛利率水平等说明向重叠客户销售价格公允性，同时说明与美的集团是否存在供应商重叠情况及交易价格公允性。
最后，公司被要求结合销售团队建设、销售渠道变动情况、线下销售渠道与美的集团销售渠道重合度等，说明线下销售渠道是否独立，是否存在依赖美的集团销售渠道转介客户等情形。
